企业资源整合之并购与重组

课程收益
了解什么是真正的战略股权投资与并购，以及对业务发展的关联；
战略到项目、人力资源到组织架构重建、业务与财务法务的全面对接工作模式；
分清战略股权投资与财务股权投资的差别；
如何广泛运用与国企民企混改、接盘不良违约亏损公司、引入战略投资者、业务资产优化与分拆等交易；
中外市场在并购环节的巨大差异；
强化日常业务经营及综合管理能力的全面提升；
战略股权投资并购项目中，如何把70%的业务经营与30%资本运作的有机融合；
做好项目投前与投后的衔接与风险管控。

课程大纲
一、战略并购
1、战略动因、盈利模式
公司投资分类：产业类、金融类
战略股权投资与并购的价值
并购的战略价值
并购原始动因
股权战投与并购的动因与投资模式

2、风控框架
高风险的管理体系
投前与投后管理
收购交易与投后整合一体化
风险管控核心
风控要点：收购初心和定位、收购风控规划
投资并购的风险管控
宏观系统性风险：政治、经济、文化
三大风险的共性是什么？
从宏观到投资并购的风控思路
对公司管理层的挑战
宏观经济的影响
政府政策趋势
企业并购：市场化改革的战略途径
资本市场趋势（基金机构、融资渠道、上市公司）
选择并购对企业发展的意义 

3、成败标准 
宏观因素对并购成败的影响 

二、特殊性风险：项目特性及管理风险
1.五大项目特性风险
2.七大项目管理风险
3.战略风险
4.财务风险
5.法务风险
6.投后整合风险
7.人力资源风险 
8.领导决策风险

三、中国并购市场的常见问题
混淆战略并购与财务投资的后果
中企常见问题
中国并购回顾
战投并购的基本风控框架

四、交易方案设计与风控：基于未来业务经营
股比对业务经营及公司治理的影响
收购模式的战略决策
政策对股比方案的影响

五、组织架构与项目团队
项目管理
团队组织架构与分工
战投管理架构
项目审批流程
团队组合
内部项目团队 
收购方人力资源管理
外部团队
常见问题
外部专业团队

六、项目管理流程：主要环节、工作内容、团队职责
流程设计与管理的重要性
管理层的责任
上市企业或海外并购
领导模式的影响
战略并购管理流程

七、业务战略到目标拓源
业务战略
并购战略规划
从战略到目标拓源
并购战略与目标拓源 
目标的标准要求
目标拓源的工作流程
【案例：米塔尔的全球扩张】

八、尽调前调研谈判决策
保密协议-初期谈判
（尽调前）调研与意向
尽调前主要工作
尽调前并购意向
未来业务的协同发展
人力资源评估
管理框架
多维的财务挑战 
法务领域
双方对并购意向的探讨
非约束性意向 

九、尽调工作与法务协议
1.尽调风险
2.尽调流程
3.约束性协议
4.法务协议
5.法律协议
6.法务难点
7.法务谈判
【案例：卡特彼勒收购四维的教训】

十、投后业务经营和整合风控
实体交割
并购-整合管理的战略价值
整合警惕信号

十一、企业估值：估值方法与财务风险管控
估值工作流程
估值对投前和投后的影响
高估值的后果
三种估值理念 
并购估值特殊性：量化协同效应
财务环节：数据确认与调整
估值的主力军：外部机构收购方财务目标公司的团队

十二、文化因素 ：影响最大、难度最高的风险因素
1.文化冲突的突然性 
2.文化风险意识与融会贯通
3.文化风险及管控 
【案例综合分析与讨论：平安银行-并购战略框架】